解读公司资本制度下的出资证明与责任界定，出资证明书发放与认缴出资关联探讨

认缴出资会有出资证明书。在公司资本制度下，出资证明是确认股东出资的重要文件。认缴出资后，公司应颁发出资证明书以证明股东的出资额和持股比例。这有助于明确股东责任和公司资本结构。责任界定上，股东按照认缴的出资额承担相应责任，实际出资未达到约定金额的需承担违约责任。出资证明与责任界定是公司运营中不可或缺的重要环节。

在公司制企业中，股东出资是公司成立和运营的基础，随着公司资本制度的改革，认缴出资制度逐渐成为主流，在认缴出资制度下，股东是否会有出资证明书呢？本文将围绕这一问题展开讨论，同时探讨出资证明书的性质、功能以及股东的责任界定。

认缴出资与出资证明书

1、认缴出资

认缴出资制度是指股东在公司成立时，按照约定向公司承诺出资一定金额，并在一定期限内实际缴纳所承诺的出资，与实缴出资相比，认缴出资制度更加灵活，有助于降低创业门槛，激发市场活力。

2、出资证明书

出资证明书是证明股东出资的凭证，是股东权益的重要体现，在公司资本制度下，股东实际缴纳出资后，公司应当为股东出具出资证明书，以证明股东的权益和地位。

认缴出资下是否有出资证明书

在认缴出资制度下，股东仍然会获得出资证明书，这是因为认缴出资并不意味着股东不需要实际缴纳出资，只是允许股东在一定期限内完成实际缴纳，只要股东实际缴纳了出资，公司就应当为股东出具出资证明书。

出资证明书的性质与功能

1、性质

出资证明书是股东权益的凭证，具有法律效应，它证明股东对公司的实际投资，是股东行使股东权利、承担股东义务的基础。

2、功能

（1）证明股东的权益和地位；

（2）作为股东行使股东权利的凭证；

（3）在股权转让时，证明股权的价值和转让依据；

（4）在公司清算时，作为股东财产权益的依据。

认缴出资下股东的责任界定

在认缴出资制度下，股东的责任界定主要涉及到以下几个方面：

1、出资义务：股东应当按照约定完成实际缴纳出资的义务，未按时足额缴纳出资的，应当承担相应的违约责任。

2、资本充实责任：股东应当确保公司的资本充足，以维护公司的独立法人地位和债权人的利益，在公司资本不足时，未足额缴纳出资的股东应当承担资本充实责任。

3、有限责任：在认缴出资制度下，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，除非存在法律规定的例外情况，股东不需要对公司的债务承担无限责任。

案例分析

假设某公司在成立时，股东A承诺认缴100万元出资，并在两年内完成实际缴纳，在运营过程中，公司因资金链断裂无法偿还债务，债权人将公司告上法庭，同时要求未足额缴纳出资的股东A承担连带责任，在此案例中，股东A是否需要承担连带责任？

根据认缴出资制度的原则，股东A只需要按照约定完成实际缴纳出资的义务即可，在本案中，只要股东A按照约定完成了实际缴纳，就不需要对公司的债务承担连带责任，如果股东A未按时足额缴纳出资，导致公司资本不足，从而损害了债权人的利益，那么股东A可能需要承担相应的法律责任。

在认缴出资制度下，股东仍然会有出资证明书，出资证明书是证明股东权益的凭证，具有法律效应，股东的责任界定主要涉及到出资义务、资本充实责任和有限责任等方面，在认缴出资制度下，只要股东按时足额完成实际缴纳，就不需要对公司的债务承担连带责任。